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什么是“股东会、董事会、监事会”

  一、股东会

  股东会是公司的权力机构,由公司的全体股东组成。股东会对公司经营管理和各种涉及公司及股东利益的事项拥有最高决策权的机构,是股东在公司内部行使股东权的法定组织。

  根据《公司法》第37条与第99条的规定,股东会可以行使下列职权:

  (1)决定公司的经营方针和投资计划;

  (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (3)审议批准董事会的报告;

  (4)审议批准监事会或者监事的报告;

  (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (8)对发行公司债券作出决议;

  (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (10)修改公司章程;

  (11)公司章程规定的其他职权。

  (一)有限责任公司的股东会

  1.人数限制

  有限责任公司的股东人数不得超过50人。

  2.首次股东会会议的召集和主持

  首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照公司法规定行使职权。

  3.定期会议和临时会议

  定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

  4.股东会会议的召集与主持

  有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。

  董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

  5.股东会会议的通知与记录

  召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

  股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

  股东会的议事方式和表决程序

  股东会的议事方式和表决程序,除法律有规定的外,由公司章程规定。

  股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  (二)股份有限公司的股东会

  股份有限公司的发起人股东为2-200人,发起设立的股份有限公司股东人数不得超过200人,募集设立的股份有限公司股东没有上限。股份有限公司的股东大会由全体股东组成。

  年会和临时会

  股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:

  (1)董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

  (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

  (3)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

  (4)董事会认为必要时;

  (5)监事会提议召开时;

  (6)公司章程规定的其他情形。

  2、股东大会会议的召集和主持

  股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

  3.股东大会会议的通知

  召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

  4.股东大会的提案

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

  股东的表决权以及股东大会的议事方式、表决程序

  股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。股份有限公司股东大会的表决程序与有限责任公司相同。

  重要事项决议权

  公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当及时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。

  董事、监事选举的累积投票制

  股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。

  股东委托代理人出席股东大会

  股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

  9.会议记录

  股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

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  二、董事会

  董事会是公司的经营决策机构,受公司股东会的委托从事经营管理活动。董事会成员除职工代表外,由股东任命或者指定,对股东会负责。

  (一)有限责任公司的董事会

  1、董事会的组成

  有限责任公司设董事会,其成员为3-13人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

  董事任期

  董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。

  董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

  董事会职权

  董事会对股东会负责,行使下列职权:

  (1)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

  (2)执行股东会的决议;

  (3)决定公司的经营计划和投资方案;

  (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

  (7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

  (8)决定公司内部管理机构的设置;

  (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

  (10)制定公司的基本管理制度;

  (11)公司章程规定的其他职权。

  董事会会议的召集与主持

  董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  董事会的议事方式和表决程序

  董事会的议事方式和表决程序,除公司法有规定的外,由公司章程规定。

  董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决,实行一人一票。

  (二)股份有限公司的董事会

  1、董事会的组成

  股份有限公司设董事会,其成员为5-19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  2、董事的任期、董事会的职权

  股份有限公司董事的任期、董事会的职权与有限责任公司相同。

  3、董事长的产生及职权

  董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  4.董事会会议的召集

  董事会每年度至少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

  董事会会议的议事规则

  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。

  董事会会议的出席及责任承担

  董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

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  三、监事会

  监事会是依照法律规定和公司章程规定,代表公司股东和职工对公司董事会或者执行董事和经理进行监督的机关。监事会对股东会负责并报告工作。

  (一)有限责任公司的监事会

  监事会的设立与组成

  有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  董事、高级管理人员不得兼任监事。

  监事的任期

  监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

  监事会或监事的职权

  (1)检查公司财务;(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(4)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(5)向股东会会议提出提案;(6)依照公司法第151条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(7)监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;(8)监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担;(9)公司章程规定的其他职权。

  监事会的会议制度及会议记录

  监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序,除公司法有规定的外,由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。

  监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  监事履行职责所需费用的承担

  监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

  (二)股份有限公司的监事会

  监事会的组成及任期

  股份有限公司的监事会成员不得少于3人,除此之外,监事会的组成和任期与有限责任公司相同。

  监事会的职权及费用

  与有限责任公司相同。

  监事会的会议制度

  监事会每六个月至少召开一次会议。除此之外,股份有限公司监事会的会议制度与有限责任公司相同。

  

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